Omnibus-Paket

Am 26. Februar 2025 veröffentlichte die Europäische Kommission das sogenannten „Omnibus I-Paket“ , dessen Ziel der Abbau von Bürokratie im Bereich der Nachhaltigkeitsberichterstattung und vor allem eine Entlastung kleiner und mittlerer Unternehmen in Form diverser Änderungsgesetze ist. Hierzu liegt bereits eine Allgemeine Ausrichtung des Rates vor; die Stellungnahme im Europäischen Parlament folgt voraussichtlich im Oktober 2025. Zum Europäischen CO₂-Grenzausgleichmechanismus CBAM existiert bereits eine vorläufige Einigung beider Organe.

Hintergrund
In seinem Bericht über „Die Zukunft der europäischen Wettbewerbsfähigkeit“ wies Mario Draghi auf die Belastungen und Kosten hin, die Unternehmen durch die Lieferkettenrichtlinie (EU) 2024/1760 (Corporate Sustainability Due Diligence Directive – CSDDD) und die Richtlinie (EU) 2022/2464 zur Nachhaltigkeitsberichterstattung (Corporate Sustainability Reporting Directive – CSRD) entstehen. In der Budapester Erklärung zum neuen europäischen Wettbewerbsabkommen (New European Competitiveness Deal) forderten die Staats- und Regierungschefs der EU die Europäische Kommission auf, konkrete Vorschläge zur Verringerung der Berichtspflichten um mindestens 25% bis zum ersten Halbjahr 2025 vorzulegen. In ihrer Mitteilung zum Wettbewerbskompass für die EU hat die Europäische Kommission angekündigt, dass sie ein erstes „Omnibus-Paket zur Vereinfachung“ vorschlagen wird, das weitreichende Vereinfachungen in den Bereichen nachhaltige Finanzberichterstattung, Sorgfaltspflichten und im Bereich der Nachhaltigkeit und Taxonomie umfasst. Dementsprechend hat die Kommission am 26. Februar 2025 zwei Pakete mit mehreren Gesetzentwürfen veröffentlicht, nämlich den sog. Omnibus I und Omnibus II. Unter „Omnibus“ versteht man einen Rechtsakt, durch den mehrere bestehende Rechtsakte gleichzeitig geändert werden.

Das Gesetzespaket Omnibus I beinhaltet folgende Änderungen:

• einen Vorschlag, wonach die Geltung der Berichtspflichten nach der EU-Lieferkettenrichtlinie, CSDDD und bestimmte Regelungen der Richtlinie, CSRD zeitlich nach hinten verschoben werden,
• einen Vorschlag zur Vereinfachung und Straffung der Regelungen der CSRD und der CSDDD,
• einen Vorschlag zu Vereinfachung der Regelungen Verordnung (EU) 2023/956 zur Schaffung eines CO2-Grenzausgleichssystems (Carbon Border Adjustment Mechanism, CBAM).

Begleitend dazu hat die Europäische Kommission auch Änderungen der Berichterstattungspflichten, die sich aus den delegierten Rechtsakten (delegated acts – DA) zur EU Taxonomie ergeben, vorgeschlagen (DA zu den Taxonomie-Offenlegungspflichten, DA zur Klimataxonomie und DA zur Umwelttaxonomie).

Die EU-Lieferkettenrichtlinie, CSDDD zielt darauf ab, ein nachhaltiges Verhalten von Unternehmen in sämtlichen globalen Wertschöpfungsketten zu gewährleisten. Unternehmen müssen nach dieser Richtlinie die Auswirkungen ihrer Tätigkeit auf Menschenrechte, auf die Umwelt und auch auf soziale Standards entlang der gesamten Wertschöpfungskette ermitteln und erforderlichenfalls verhindern, beenden oder abmildern. Die Nachhaltigkeitsberichterstattungsrichtlinie CSRD verpflichtet Unternehmen im Rahmen einer sogenannten doppelten Wesentlickeit, sowohl über die Auswirkungen des eigenen Geschäftsbetriebs auf Mensch und Umwelt als auch über die Auswirkungen von externen Nachhaltigkeitsaspekten auf das Unternehmen selbst zu berichten. Das umfasst teilweise auch eine Überprüfung der eigenen Geschäftspartner. Bei der EU-Taxonomie handelt es sich um das europäische Klassifizierungssystem zur Förderung nachhaltiger Tätigkeiten durch Schaffung von Anreizen für private Investitionen. Bei dem Grenzausgleichssystem CBAM handelt es sich schließlich um ein System, durch das verhindert werden soll, dass Unternehmen ihre Tätigkeiten in Drittstaaten mit niedrigeren Klima- und Umweltstandards verlagern. Unternehmen werden verpflichtet, für Importe von Produkten mit negativen CO2-Bilanzen aus Drittstaaten für diese Produkte – ähnlich dem ETS-System – CBAM-Zertifikate zu erwerben.

Wesentliche Inhalte des Kommissionsvorschlages
Änderungen der Lieferkettenrichtlinie
Die Lieferkettenrichtlinie, CSDDD verpflichtet Unternehmen zur Sorgfalt und Risikoprävention entlang der eigenen Geschäftsbeziehungen. Dies bedeutet vor allem eine Ausarbeitung von Risikomanagementsystemen und Verhaltenskodexen, die „schwerwiegende negative Auswirkungen“ der eigenen Unternehmenspraxis verhindern. Außerdem sind Klimapläne zu errichten, die darlegen, mit welchen Maßnahmen und Technologien, etwa zur Dekarbonisierung, ein Unternehmen dazu beitragen soll, das 1,5° C-Ziel nach dem Pariser Klimaabkommen zu unterstützen. Bei Verstoß gegen die eigenen Sorgfaltspflichten können Unternehmen auf Schadensersatz in Anspruch genommen werden. Die Überwachung der Unternehmen ist insoweit Sache der Mitgliedstaaten.

Die nationale Umsetzung der Richtlinie soll nach den Änderungsvorschlag der Europäischen Kommission zunächst um ein Jahr – also auf 2027 – verschoben werden. Dies hätte zur Folge, dass die ersten Berichtspflichten erst ab Juli 2028 gelten. Eine signifikante Änderung betrifft zudem die Frequenz der Überprüfung der Einhaltung der Sorgfaltspflichten durch Zulieferer: Diese Überprüfung soll nicht mehr jährlich, sondern nur alle fünf Jahre erfolgen, gegebenenfalls ergänzt um Ad-hoc-Bewertungen. Im Hinblick auf Sanktionen bei Zuwiderhandlungen, sind ebenfalls Anpassungen vorgesehen. Beispielsweise entfallen EU-weite Mindeststrafen zugunsten nationaler Regelungen. Das Recht der Opfer auf vollständige Entschädigung für Schäden, die durch Verstöße eines Unternehmens gegen Pflichten aus der Lieferkettenrichtlinie verursacht wurden, soll hingegen gewahrt bleiben. Unternehmen sollen nach dem Kommissionsvorschlag nicht mehr verpflichtet sein, Geschäftsbeziehungen zu beenden, wenn deren Geschäftspartner gegen Umweltvorschriften verstoßen – in solchen Fällen sind stattdessen gezielte Verbesserungsmaßnahmen zu ergreifen. Im Übrigen sind Geschäftsbeziehungen nur dann zu beenden, wenn entsprechende Verstöße besonders schwerwiegend sind – darüber entscheidet im Zweifel die Aufsichtsbehörde.

Änderungen der CSRD
Im Hinblick auf die Richtlinie zur Nachhaltigkeitsberichterstattung sind ebenfalls umfangreiche Änderungen vorgesehen. Die Daten, welche im Rahmen der CSRD anzugeben sind, sind zusammengefasst, solche, die sich aus dem Jahresabschluss eines Unternehmens ergeben, also vor allem Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie ein Lagebericht, der den „Geschäftsverlauf“ des Unternehmens darstellt. Das umfasst nicht zuletzt die Entwicklungen der Mitarbeiterzahlen, Tätigkeiten im Bereich Forschung und Entwicklung sowie auch mögliche Liquiditätsrisiken. Abzugeben ist aber eben auch nach Art. 19a die Nachhaltigkeitsberichterstattung, welche auch die „Klimapläne“ nach der CSDDD sowie eine Aufzählung der negativen Auswirkungen, die zur Durchführung eines Due-Diligence-Prozesses ermittelt werden müssen, umfasst. Mutterunternehmen, bzw. Konzerne, müssen sogenannte „konsolidierte“ Lageberichte und „konsolidierte“ Nachhaltigkeitsberichterstattungen vorlegen.

Die ersten dargestellten Berichtspflichten sollen nach dem Änderungsvorschlag der Kommission auf das Jahr 2028 verschoben werden. Zukünftig unterliegen Unternehmen erst dann der Berichtspflicht, wenn sie mindestens 1.000 Mitarbeitende beschäftigen und entweder einen Umsatz von mindestens 50 Millionen Euro erzielen oder eine Bilanzsumme von 25 Millionen Euro vorweisen. Nach der bisherigen CSRD liegt die Schwelle bereits bei 250 Mitarbeitenden. Im Ergebnis würden etwa 80% der derzeit berichtspflichtigen Unternehmen entlastet. Ferner soll sichergestellt werden, dass die Anforderungen an die Nachhaltigkeitsberichterstattung für große Unternehmen kleinere Unternehmen in den vorgelagerten Wertschöpfungsketten nicht belasten – mit anderen Worten sollen größere Unternehmen ihre Berichtspflichten nicht auf kleinere Unternehmen entlang der Wertschöpfungskette abwälzen dürfen.

Änderungen des CBAM
Der Änderungsvorschlag wird es Importeuren von Waren in die Union erleichtern, ihren CBAM-Meldepflichten nachzukommen, indem einige dieser CBAM-Meldepflichten, die auf komplexen Berechnungen und Datenerhebungsverfahren beruhen und die die wirksame Umsetzung des CBAM behindern, vereinfacht werden. Darüber hinaus wird der Vorschlag die Überwachung und Kontrolle des CBAM durch die Kommission stärken. Es soll ein massenbasierter, sektorübergreifender Schwellenwert für die Sektoren Eisen und Stahl, Aluminium, Düngemittel und Zement von jährlich 50 Tonnen importierter CBAM-relevanter Waren eingeführt werden. Dadurch würden tatsächlich 90% der Einführenden von der Verordnung ausgenommen werden, während weiterhin 99% aller Waren weiterhin erfasst wären. Diese Änderung wäre damit ein erheblicher Gewinn für KMU. Dem liegt die Erkenntnis der Kommission aus einer Überwachung seit Oktober 2023 zugrunde, nach der nur ein kleiner Teil der Einführenden für den überwiegenden Teil der Emissionen verantwortlich ist. Mit dem Verkauf von CBAM-Zertifikaten sollen Mitgliedsstaaten ab dem 1. Februar 2027 beginnen.

Wesentliche Inhalte der Allgemeinen Ausrichtung des Rates
In seiner Allgemeinen Ausrichtung fordert der Rat, weitere Einschränkungen des Anwendungsbereichs der CSRD vorzunehmen, indem die Anwendung auch hier auf Unternehmen mit 1.000 Mitarbeitenden und einem Nettoumsatz von 450 Millionen Euro beschränkt wird. Bei dem Vorschlag der Kommission liegt die Grenze bei 1.000 Mitarbeitern und entweder 50 Millionen Euro Umsatz oder mehr als 25 Millionen Euro Bilanzsumme.

In Bezug auf die EU-Lieferkettenrichtlinie (CSDDD) wird eine noch konsequentere Vereinfachung  vorgeschlagen als von der Kommission ursprünglich vorgesehen, indem der Anwendungsbereich zunächst auf Unternehmen mit mindestens 5.000 Mitarbeitenden und einem weltweiten Nettoumsatz von 1,5 Milliarden Euro angehoben werden soll. Zugleich soll die Sorgfaltspflicht auf direkte Geschäftspartner beschränkt bleiben; somit sollen, im Unterschied zur aktuellen Rechtslage, mittelbare Auswirkungen nicht beachtet werden. Die Allgemeine Ausrichtung des Rates sieht auch Änderungen im Hinblick auf Klagerechte vor: so sollen die Möglichkeit der zivilrechtlichen Haftung ebenso wie die Klagerechte für Gewerkschaften und NGOs gestrichen werden. Auch die Umsetzungsfrist soll verschoben werden, nämlich um ein Jahr auf den 26. Juli 2028.

Wesentliche Änderungsvorschläge des Rechtsausschusses des Parlaments
Im zuständigen Rechtsausschuss des Europäischen Parlamentes (JURI) wurde am 14. Juli 2025 über die Kommissionsvorschläge verhandelt. Die über 800 Änderunganträge der Abgeordneten stehen überwiegend mit der Ausrichtung des Rates im Einklang, auch wenn es von einigen Abgeordneten aus dem rechtskonservativen Spektrum Abweichungen gibt.

Die Änderungsentwürfe sehen größtenteils ebenfalls eine Einschränkung des Anwendungsbereiches der CSRD auf Unternehmen mit einem Jahresumsatz von 450 Millionen Euro vor sowie einer Mitarbeiterzahl von 3.000 – anstatt 1.000, wie im Kommissionsvorschlag – vor.

Derselbe Anwendungsbereich soll auch für die CSDDD gelten: Die Unternehmen müssen einen Jahresumsatz von 450 Millionen Euro erwirtschaften und 3.000 Mitarbeiter beschäftigen. Gestrichen werden soll zudem, dass der Umsatz „weltweit“ erwirtschaftet werden muss. Was dies praktisch zur Folge hätte, bedarf einer genauen juristischen Beurteilung. Auch die jährliche Überprüfung der Zulieferer soll auf fünf Jahre, nach einigen Anträgen der Patriots for Europe (PfE) sogar auf 10 Jahre, verschoben werden. Für die CSDDD ist zudem eine Einschränkung der Überprüfung der eigenen Geschäftspartner vorgesehen. Eine Pflicht zur entsprechenden Nachprüfung der eigenen Geschäftsbeziehungen soll nicht mehr bereits bei „plausiblen Informationen“ über negative Aktivitäten bestehen, sondern nur dort, wo solche Negativaktivitäten „am wahrscheinlichsten“ erscheinen. Dies wäre nochmal eine erhebliche Einschränkung  und gerade für Unternehmen mit einer Vielzahl an Geschäftspartnern eine Erleichterung.

Auch ist eine terminologische Anpassung von CSDDD und CSRD vorgesehen: Der Begriff der „value chain“, für die die Berichtspflichten nach der CSRD gelten, soll durch den, in der CSDDD verwendeten, Begriff der „chain of activities“ ersetzt werden. Das soll zum einen Rechtsunsicherheiten für Unternehmer vermeiden, hat aber auch praktische Folgen: Die Kette der (unternehmerischen) Tätigkeiten umfasst nur solche Stufen entlang der Wertschöpfungskette, die dem eigenen Einflussbereich, oder dem von Tochterunternehmen, zumindest mittelbar unterliegen. Das engt den Anwendungsbereich der Berichtspflichten nochmals ein.

Einige Änderungsanträge sehen auch eine wesentliche Änderung der Nachhaltigkeitsberichterstattung nach der Richtlinie 2013/34/EU vor. Die Pflicht zur Erstellung der  „klimabezogenen Transformationspläne“ zu Erreichung des 1,5 °C-Zieles soll nur dann aufgenommen werden, wenn sie tatsächlich vorliegen, stehen also im Ermessen der Unternehmen.  Ob dies über den Rechtsausschuss hinaus aber eine Mehrheit im Parlament finden wird, bleibt abzuwarten. Außerdem sollen Daten von Geschäftspartnern nicht offengelegt werden müssen, wenn sie unter die sog. Trade Secret Directive fallen. Darunter fallen etwa Kundenlisten, interne Produktionsprozesse oder sonstige wirtschaftliche Informationen, die nicht der Allgemeinheit zugänglich sein sollen, kurz gesagt „Geschäftsgeheimnisse“.

Vorläufige Einigung zur Anpassung von CBAM
Zu dem Gesetzesvorschlag zur Anpassung des CO₂-Grenzausgleichsmechanismus CBAM liegt bereits (ein Entwurf über) eine vorläufige Einigung zwischen Europäischem Parlament und Rat vor. Der entsprechende Kompromisstext wurde am 18. Juni 2025 in Straßburg erarbeitet – die formelle Annahme steht noch aus.

Der Kompromisstext folgt weitestgehend den Kommissionsvorschlägen; auch hiernach sollen die Mitgliedsstaaten erst im Februar 2027 mit einem Verkauf von Zertifikaten beginnen. Allerdings verschiebt sich der Zeitraum, in dem Akteure angeben müssen, wie viele CBAM-pflichtige Güter sie im Vorjahr in die EU eingeführt haben vom 31. Mai auf den 30. September des jeweiligen Folgejahres.

Zudem schlägt auch die vorläufige Einigung einen Schwellenwert von 50 Tonnen importierter CBAM-Waren vor, wobei dieser nur „anfangs“ gelten soll. Die Ausnahme darf nicht mehr als 1% der (eigentlich) erfassten Emissionen abdecken. Die Europäische Kommission ist also befugt, den Schwellenwert anzupassen, insbesondere wenn diese 1% überschritten werden. Außerdem sollen Strom und Wasserstoff nicht unter den Ausnahme-Wert von 50 Tonnen fallen - das bedeutet, dass hier auch weiterhin auf geringe Mengen Zertifikate anfallen.

Bewertung
Der BDE begrüßt die Allgemeine Ausrichtung des Rates als weiteren Schritt zur Entbürokratisierung und zur Vereinfachung der Nachhaltigkeitsberichterstattungspflichten. Die Vereinfachung der Regelungen und die Einschränkung des Geltungsbereiches ist zwingend erforderlich, um Unternehmen zu entlasten und Innovationen zu fördern. Nach den Berechnungen der EU-Kommission sollen Unternehmen durch die beschriebenen Gesetzesvorschläge – für den Fall, dass sie in dieser Form auch in Kraft treten – insgesamt rund 6,3 Milliarden Euro an Verwaltungskosten einsparen können.

Besonders erfreulich ist auch die explizit anvisierte Entlastung von KMU. Eine Anhebung der Schwellenwerte für die Mindestgröße und den jährlichen Nettoumsatz der berichtspflichtigen Unternehmen ist notwendig, da es für eine Vielzahl mittelständischer Unternehmen schlichtweg nicht möglich war, die geforderten Daten zu erheben und zu übermitteln. In diesem Zusammenhang ist auch wichtig, dass weiterhin berichtspflichtige (größere) Unternehmen ihre Berichtspflichten nicht entlang der Wertschöpfungskette auf nicht berichtspflichtige Unternehmen verlagern können. Damit kann die anvisierte Entlastung von KMU nicht ausgehöhlt wird. Darüber hinaus ist positiv, dass die Frequenz der Überprüfung der Einhaltung von Sorgfaltspflichten durch Zulieferer gesenkt wird. Eine jährliche Überprüfung wäre unter Berücksichtigung des hiermit verbundenen finanziellen und bürokratischen Aufwandes kaum zu bewerkstelligen gewesen. Eine Überprüfung alle fünf Jahre – gegebenenfalls ergänzt um Ad-hoc-Bewertungen – wäre hingegen deutlich besser handhabbar. Schließlich ist auch ein angepasster und erleichterter Zugang zu EU-Finanzierungsinstrumenten für KMU essenziell.

Abschließend ist zu betonen, dass der BDE grundsätzlich Informationen zur Nachhaltigkeit der wirtschaftlichen Tätigkeiten von Unternehmen begrüßt. Es ist positiv, dass hierdurch Investitionen in diejenigen wirtschaftlichen Tätigkeiten gelenkt werden sollen, die die Erreichung der Ziele des Green Deal – nicht zuletzt den Übergang zu einer Kreislaufwirtschaft – fördern. Hierbei ist jedoch ein harmonisiertes und praxistaugliches System erforderlich, das Unternehmen genügend Handlungsspielraum und Raum für Innovationen lässt. Ein solches System wird jedoch durch die aktuelle Rechtslage nicht geschaffen, weshalb eine Revision erforderlich ist.

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